Для официальной / добровольной ликвидации компании необходимо соблюсти ряд условий.

Одно из условий - это отсутствие задолженности.

Ликвидацию не получится завершить, если у компании имеются долги:

• перед бюджетом,
• перед контрагентами,
• по несданной отчетности.

Перед началом процедуры собственник должен быть готов к погашению всех долгов и обязательств, а также к сдаче всей недостающей отчетности.

Если долги несущественные и нет желания их погасить, то лучше рассмотреть альтернативные способы ликвидации (смена директора и участника или продажу фирмы).

В случае, если у компании имеются существенные долги либо в процессе ликвидации появится кредитор с существенной суммой иска, чтобы избежать субсидиарной ответственности, советуем задуматься о проведении процедуры банкротства.

Можно ли официально ликвидировать фирму с долгами и несданной отчетностью?

Для официальной / добровольной ликвидации компании необходимо соблюсти ряд условий.

Одно из условий - это отсутствие задолженности.

Ликвидацию не получится завершить, если у компании имеются долги:

• перед бюджетом,
• перед контрагентами,
• по несданной отчетности.

Перед началом процедуры собственник должен быть готов к погашению всех долгов и обязательств, а также к сдаче всей недостающей отчетности.

Если долги несущественные и нет желания их погасить, то лучше рассмотреть альтернативные способы ликвидации (смена директора и участника или продажу фирмы).

В случае, если у компании имеются существенные долги либо в процессе ликвидации появится кредитор с существенной суммой иска, чтобы избежать субсидиарной ответственности, советуем задуматься о проведении процедуры банкротства.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

В соответствии с п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ «Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки».

Поэтому компаниям, которые вели активную деятельность, начинать добровольную ликвидацию без предварительной подготовки мы не советуем.

Повышенные риски налоговой проверки актуальны для компаний:

• с годовой выручкой от 50 млн. руб. в год,
• работающих на общей СНО (с НДС),
• старше 3-х лет.

Если выездная проверка уже назначена (имеется решение о ее назначении), то продолжать ликвидацию нельзя, нужно дождаться окончания проверочных мероприятий.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

Существует 2 способа устранения записи о недостоверности сведений об адресе в ЕГРЮЛ.

Способ №1. Внести изменения в ЕГРЮЛ.

Этот способ подойдет компаниям:

• которые не находятся по указанному в ЕГРЮЛ адресу,
• которые по разным причинам не могут заключить договор аренды на новый срок.

Как это сделать?

Вариант первый – сменить адрес компании на домашний адрес руководителя или участника c долей не менее 50% в уставном капитале.

Риски этого варианта: нa дoмaшний aдpec бyдeт пpихoдить вcя кoppecпoндeнция oт кoнтpoлиpyющих opгaнoв, нa нeгo такжe вoзмoжнa выeзднaя пpoвepкa.

Вариант второй - найти нaдeжного «пocтaвщика» юpидичecких aдpecoв, который сможет подтвердить нахождение компании в случае запроса от налоговых органов.

Вариант третий – сменить адрес компании на нежилое помещение (cвoe или apeндyeмoе, с paзpeшения apeндoдaтeля).

Изменения в ЕГРЮЛ можно внести:

• по форме Р13001, если необходима смена адреса в Уставе,
• по форме Р14001, если изменения вносятся только в ЕГРЮЛ.

Способ №2. Доказать, что ваш текущий адрес действительный.

Для этого в налоговый орган необходимо предоставить:

• договор аренды,
• письменное подтверждение от собственника помещения,
• документы на право собственности и другие материалы, которые могут подтвердить, что компания действительно находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

В случае успешного подтверждения, отметку о недостоверности из ЕГРЮЛ уберут в течение 30 дней.

Не лишним будет проинформировать банк, о том, что компания решает вопрос о недостоверности адреса, направив ему письмо и копии подтверждающих документов.

Наши рекомендации к способу №2.

Предварительно по телефону согласуйте с инспектором перечень документов, которые необходимо предоставить.

На данный момент существует разная практика подтверждения адреса в налоговых органах:

• где-то проводится беседа с руководителем компании,
• где-то достаточно предоставить комплект документов, подтверждающих наличие действующего договора аренды.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

1. Отмена процедуры принудительной ликвидации позволяет вернуть компании статус «действующей». Для этого необходимо подготовить и подать заявление по форме Р38001 в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.

В заявлении необходимо указать:

• сведения о компании,
• сведения о лице, представившем возражение,
• обстоятельства, на которых основано возражение заинтересованного лица относительно предстоящего исключения.

После принятия заявления регистрирующий орган принимает решение о целесообразности отмены принудительной ликвидации.

2. Отмена добровольной ликвидации осуществляется путем подачи заявления по форме Р15001 в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.

Участник (учредитель) юридического лица принимает решение об отмене процедуры ликвидации, вследствие чего полномочия ликвидатора прекращаются. Заявителем, при уведомлении уполномоченного органа, выступает назначенный учредителями руководитель организации.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

Наличие учредительных документов - это обязательное условие для продажи компании.

Если документы утеряны, то необходимо получить дубликаты:

• устава;
• свидетельства о постановке на учет;
• свидетельства о государственной регистрации.

1. Порядок получения дубликата Устава.

Необходимо:

• подать Заявление в налоговый орган по месту учета - пишется в свободной форме с указанием наименования компании, ИНН, ОГРН, юр. адреса, а также причины: как правило, это утеря учредительных документов;
• оплатить госпошлину в размере 200 руб. (за каждую копию).

Срок выдачи составляет 5 рабочих дней.

2. Порядок получения дубликата Свидетельства о постановке на учет.

Необходимо:

• подать Заявление в налоговый орган по месту учета - пишется в свободной форме с указанием наименования компании, ИНН, ОГРН, юр. адреса, а также причины: как правило, это утеря учредительных документов;
• оплатить госпошлину в размере 300 руб. (за каждую копию).

Срок выдачи Дубликата ИНН составляет 5 рабочих дней.

Обратиться за потерянной копией Устава может учредитель компании, генеральный директор или 3-е лицо по нотариальной доверенности.

3. Порядок получения дубликата Свидетельства о государственной регистрации

С 2017 года данное свидетельство не выдается. Вместо него получается Лист записи в ЕГРЮЛ.

Заказать Лист записи о внесении записи в ЕГРЮЛ, в отличие от предыдущих двух документов, можно только в регистрирующем органе. К примеру, в Москве это 46-я МИФНС.

Для получения листа записи госпошлина не оплачивается.

Срок выдачи составляет 5 рабочих дней.

Заказать может учредитель, гендиректор или третье лицо по обычной доверенности от гендиректора, но получить можно только лично или по нотариальной доверенности.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

Если бросить компанию, то рано или поздно регистрирующий орган признает её недействующей и исключит из ЕГРЮЛ.

В этом случае участники с долей более 50%, а также руководитель компании будут дисквалифицированы и не смогут в течение 3-х лет:

• создавать новые юридические лица,
• приобретать доли участия в компаниях,
• возглавлять компании.

Пункт «ф» ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ.

Перечень оснований для исключения из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего:

1. в течение года не сдавалась отчетность и не осуществлялись операции по счетам,
2. в течение шести месяцев в отношении организации в ЕГРЮЛ была запись о недостоверности сведений.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

Продажа компании заключается в смене собственника и руководителя компании и может осуществляться двумя способами:

• с помощью нотариальной сделки купли-продажи,
• через увеличение уставного капитала.

В большинстве случаев применяется первый вариант работы.

Способ 1. Нотариальная сделка купли-продажи – 10 дней.

На сделке у нотариуса присутствует продавец (или представитель продавца по доверенности) и покупатель компании.

Одновременно со сделкой нотариус заверяет Заявление о смене директора.

В налоговую инспекцию документы подаются нотариусом по ЭЦП, и через 7 дней в ЕГРЮЛ вносится запись о внесении изменений.

Если участник женат/замужем, он дополнительно оформляет нотариальное согласие от супруги/супруга на продажу доли в Обществе.

Способ 2. Увеличение уставного капитала – 3 недели.

В этом случае смена участника Общества проходит в два этапа.

Назначение нового директора может производиться как на первом, так и на втором этапе, в зависимости от пожеланий Сторон.

Этап 1 – Вход нового участника.

В состав участников Общества вводится новый участник - на основании Заявления о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал.

Заявителем при государственной регистрации соответствующих изменений выступает новый руководитель.

Этап 2 – Выход старого участника.

После принятия в состав Общества нового участника старый собственник выходит - на основании Заявления о выходе из состава участников.

Одобрения других участников на совершение этого действия не требуется, т.к. возможность свободного и безоговорочного выхода из Общества закреплена нормами законодательства об ООО.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

1. Первое, наиболее распространенное – это для участия в тендерах.

Практически всегда крупные заказчики и организаторы торгов обращают внимание на:

• срок жизни предприятия,
• опыт работы (портфолио),
• бухгалтерскую отчетность,
• обороты,
• когда была получена лицензия,
• когда был открыт расчетный счет и т.д.

Т.е. с нулевой компанией участвовать в тендерах практически нереально.

2. Второе – для получения кредитов и лизингов.

Для этого подбираются компании с подходящими оборотами, которые исправно платили налоги. Продавцу здесь важно знать, что заняться вопросом кредитования Покупатель сможет только через 6 месяцев после переоформления компании на себя (такие условия банков). Поэтому никаких рисков для Продавца в этом нет.

3. Третья причина - компании с историей покупают для того, чтобы показать надежность своего бизнеса при работе с клиентами и поставщиками.

Например, компании, которая работает на рынке 2-3 года, намного проще получить отсрочку платежей, нежели недавно созданным предприятиям. Также имеются и другие преимущества.

4. Четвертая причина - одна из наиболее частых – чтобы избежать проблем с открытием расчётных счетов.

Как показывает практика, многие предприниматели сталкиваются с трудностями при открытии счетов в банках и, особенно, в банках первой десятки. Это может быть связано к примеру с тем, что директор прописан в другом регионе.

В такой ситуации гораздо проще купить компанию с уже открытым счетом и просто переоформить этот счет на себя.

Из нашей практики это 4 основные причины, почему предприниматели покупают компании с историей.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий

В большей части на стоимость и сроки продажи влияет:

• система налогообложения (общая или упрощенка),
• организационно–правовая форма (ООО, акционерное общество или некоммерческая организация),
• размер оборотов,
• наличие расчетного счета,
• регион местонахождения,
• наличие лицензий и допусков СРО,
• опыт участия в тендерах,
• кредитная история,
• отсутствие проблем с юридическим адресом и т.д.

Размер вознаграждения, которое может получить Продавец от продажи своего юрлица, начинается от 30 т.р. и может доходить до нескольких сотен тысяч. Мы не раз продавали компании стоимостью более 1 млн. руб.

В части сроков продажи также работает обычное рыночное правило – «ЧЕМ ДЕШЕВЛЕ ВЫСТАВИЛ, ТЕМ БЫСТРЕЕ ПРОДАШЬ». На этапе анализа компании наши специалисты согласовывают с Продавцом оптимальную стоимость продажи, чтобы процесс не затянулся.

Обычно продажа занимает около месяца, хотя она может состояться и в течение нескольких дней после обращения к нам.

Узнайте стоимость Вашей компании и как продать ее без последствий